文 |俞燕

【资料图】

编 |吴戈

出品 |喻观财经

曾经风光到江湖人称“罗半城”的罗老板，终究不敌命运的洪流。他旗下那个曾经怀揣“蛇吞象”大志、如今资不抵债的中天金融集团股份有限公司（下称“中天金融”,000540.SZ），走到了破产重整的岔口。4月26日，中天金融发布公告称，其债权人平安银行股份有限公司（下称“平安银行”，000001.SZ）惠州分行以其不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向贵阳市中院申请对其进行重整。在过去的两三年，“重整”这词儿已让大众耳熟能详，北大方正、海航、中信国安、易安财险等等。与破产清算相比，破产重整意味着公司还有被挽救的一丝可能性。从近两三年的重整案例来看，确实几乎都走出了泥淖也起死回生了。只是，罗老板和他的中天金融，会有这样的好运气吗？至少从目前来看，罗老板还得先向深交所解释清楚这是咋回事儿，回答清楚关注函里的七大问题。至于能不能重整，且说呢！

1 重整引来关注函

这两年，中天金融收到的讼状，大概也有一尺厚了，渤海人寿、前海人寿、恒大人寿等等昔日伙伴，如今成了原告。

而中天金融的债权人平安银行，则要把它送上重整之路。

中天金融公告称，4月26日收到平安银行惠州分行发来的《告知函》显示，该行认为由于中天金融无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，而作为上市公司的中天金融又具有重生价值和挽救的可能，因此，向贵阳中级法院申请对中天金融进行重整。

中天金融称，截至公告日，其尚未收到法院的通知和受理重整申请的文件，公司能否进入重整程序，尚存在不确定性。

如果中天金融获准重整，则面临几种命运：

1、获准重整，股票将被实施退市风险警示；

2、顺利完成重整。有望优化公司资产负债结构，提升持续经营及盈利能力；

3、重整失败，则有可能破产和终止上市。

根据相关法律，破产重整的前提是法人企业仍有挽救的希望，并获得各方利害关系人的协商同意。

从中天金融2022年2月10日披露的公司及关联方的债务逾期信息来看，其债权人还有 兴业银行贵阳分行、重庆银行、贵州银行、昆仑信托、西部信托、长安国际信托、金沃国际融资租赁公司、中融信托、华融资产管理公司、武汉信用小额贷款公司 和 中节能（贵州）建筑能源公司 等。

这意味着，如果中天金融要重整，以上债权人得达成共识。

这些债权人会不会同意中天金融重整还是未知数，中天金融的公告刚出，深交所的关注函就跟过来了，对此表示“高度关注”。

针对中天金融4月26日的公告，深交所提出了七大问题，要求中天金融予以书面说明。

中天金融公告显示，平安银行之所以能作为债权人提出对中天金融重整，是基于该行、中天金融和江海证券有限公司（下称“ 江海证券 ”）三方的纠葛。

概括来说，这事发生在2016年9月。彼时中天金融及其全资子公司贵阳金融控股有限公司（下称“贵阳金控”）分别向平安银行惠州分行和江海证券申请了 30亿元 和 50亿元 融资。其中，与后者签订了《股权收益权转让暨回购合同》（下称《回购合同》），以中天金融所持贵阳金控100%股权的特定股权收益权，获得了50亿元融资。

2021年9月23日，江海证券将中天金融的50亿元债权，转让给平安银行惠州分行，中天城投的89%股权则质押给平安银行惠州分行。

2022年7月4日，平安银行惠州分行与中天金融及关联方签署了转让协议，约定 2023 年6月15日 前支付回购本金及相应利息。

不过，虽然距离回购本息的到期日还有一个多月，平安银行惠州分行却认为中天金融的债务已提前到期，提出要对其重整的申请。

彼时双方签订的协议有一条并不算常规的约定：中天金融与其他金融机构签订的合同发生违约，或为回购提供抵押担保的资产被第三方司法查封冻结时，其与平安银行的债务便被认为提前到期。

从目前中天金融的债务来看，显然已达到“债务提前到期”的标准。

对于中天金融重整，深交所发来的关注函，列了七条“请回答”的问题：

1、回购合同和协议的主要内容，关联方及关联关系，履行信披义务及审议程序的情况；2、平安银行惠州分行持有债权的具体情况，以及 认为该债务已提前到期的具体原因 ，由此申请重整的依据是否充分、合理合规合法； 3、平安银行惠州分行是否与中天金融及其董监高、5%以上股东、实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系， 是否存在通过重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形 ； 4、法院受理重整存在的具体障碍，以及重大不确定性风险； 5、是否存在“上市公司及有关各方 不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为 ”情形等。6、近期投资者调研情况，是否存在违反公平披露原则的事项。7、需说明的其他事项。

从关注函可以看出，交易所对于上市公司破产重整的谨慎态度。

通常来说，破产重整是在企业出现不能清偿到期债务，资不抵债，生产经营难以为继时，为了实现债权人、债务人和投资者利益最大化所采用的一种重要的法律制度工具。 一旦企业进入重整程序，则所有的强制执行程序将中止，并解除相应的强制措施 。

根据中天金融2022年业绩预告，预计其2022年度亏损 125亿元至139亿元 ，净资产预计为 -6.09亿元 至 -20.09亿 元。从数据上来看，中天金融已资不抵债。

据了解，在具备破产条件情况下，企业是选择破产清算还是破产重整，一个重要的 判断标准是其是否还有挽救的可能，破产重整对债权人的清偿率是否高于破产清算 。

有法律界人士指出，当面临经营危困境时，企业可以运用破产重整、破产和解等法律制度工具，解决债务危机，挽救企业，不失为一种商业智慧。不过，亦需要甄别那些借破产逃废债务的严重欺诈行为。

概括来说，破产重整被认为 适用于“诚而不幸”的债务人 ，用以解决债务危机。

那么罗老板就要在回函里自证是否“诚而不幸”的债务人，以及破产重整的合理性。

深交所要求，5 月 8 日前中天金融要以书面说明的形式回函。

这个五一假期，中天金融的董办看来要“劳动”了。

1 历史旧账难清

中天金融与平安银行以及江海证券的债权纠纷，其实是一桩历史旧账。

2022年3月，在2021年业绩发布会上，平安银行副行长兼首席风险官郭世邦，专门解释了一下平安银行与中天金融的纠葛，称这事发生在2016年。

2016年的时候，中天金融（当时还叫中天城投）风头正盛，罗老板忙着打造“All in”的金融版图，收购友山基金、海际证券（现为中天国富证券）、中融人寿，甚至还参与竞购四川信托，此外还成立了大河财富基金销售公司，并打算成立大健康产业投控公司。

这么一套组合拳打下来，挺费钱。

中天金融2016年的报表显示，截至2016年的投资总额高达 265亿 元，同比增长82.45%。虽然营收有 186亿 元，但净利润仅有 29.4亿 元。

从以上数据可以看出，中天金融的实力，似乎并不足以支撑其大手笔的收购。

根据相关信息，2016年，中天金融将其持有的贵阳金控60.61%股权、中天城建公司和中天贵阳房地产公司各51%股权以及海际证券40.47%股权都用于借款质押，合计账面价值 107.5亿 元。

除了质押股权，中天城投还打算定向发股募资。2016年4月29日，中天城投公告称，拟以不低于6.38元/股的价格，非公开发行不超过19.9亿股，募集资金不超过 127亿 元，其中，募资用于偿还银行贷款的额度为 49亿 元。

不过，四个月后（2016年8月），这个发行方案改为发行15亿股，募资总额不超过 98亿 元，缩水近三成。

定向发行股票方案缩水，中天金融又想出了新的融资法子：找上了平安银行惠州分行和江海证券。

根据中天金融2022年1月14日的公告，因生产经营需要，中天金融的全资子公司贵阳金控在2016年9月向平安银行惠州分行申请融资 30亿 元（截至公告日，余额为17亿元）。中天金融向江海证券融资 50亿 元。

而根据中天金融4月26日的公告，江海证券按照平安银行惠州分行的委托，与中天金融签署了《 股权收益权转让暨回购合同 》等协议，受让其所持贵阳金控100%股权的特定股权收益权，受让价款为50亿元。

2021年11月，平安银行惠州分行承接了该笔债权（截至公告日融资余额仍为50亿元）。

也就是说，2016年的这两笔合计为 80亿 元的融资，最终的债权人皆为平安银行。

从平安银行和江海证券融到资的当月（2016年9月），贵阳金控与中天金融的子公司联合铜箔（惠州）有限公司（下称“联合铜箔”）分别出资 12.35亿 元和 6.28亿 元，认购了 中融人寿 增发的股份，合计获得3.7266亿股。

如今再来看，就有意思了——莫非，中天金融收购中融人寿的资金，来自刚从平安银行和江海证券借来的钱？用的并不是自有资金咯？

2017年，从保险业到整个金融业都面临巨变，资本大佬们的狂飙时代由此终结。

而在狂飙时代的末期，罗老板还搞了个“蛇吞象”的大动作：收购华夏人寿股权。虽然至今未遂，且也永远不可能遂愿。

在去杠杆的时代洪流之中，那些靠加杠杆玩资本游戏的大佬们纷纷折戟，其中便包括罗老板。

罗老板从此过上了到处找钱的日子。

2018年8月，中天金融曾将中天城投100%股权，以 180亿 元（后来变成 89.03亿 元）转让给浙江房企佳源创盛（下称“佳源创盛”）。后来中天金融收到了佳源创盛支付的 15.8亿 元转让首期款，并将其中的 13亿 元支付给平安银行。

而这桩转让又牵出中天金融和平安银行的纠纷，“友谊的小船”翻了。

据媒体报道，2021年12月28日，平安银行向中天金融发了一份告知函，表示未经其书面许可，中天金融不得进行任何集团内资产的处置，包括但不限于处置中天城投100%股权。

2022年1月14日，中天金融公告称，因公司经营发展融资需求，将全资子公司 中天城投89% 的股权质押给平安银行惠州分行，作为增信措施，其中，中天城投23%的股权为贵阳金控的融资提供增信，剩余66%为中天金融的融资提供增信。

半年后（2022年7月4日），平安银行惠州分行、中天金融及关联方签署《协议》，约定中天金融在2023年6月15日前支付回购本金 50亿 元及相应利息，联合铜箔继续提供保证担保。

而中天金融与佳源创盛的股权转让，则在2022年10月28日中止，中天金融已收到的转让款需原路返还给佳源创盛（公告时尚未返还）。这也同时意味着，已支付给平安银行的13亿元还得还回去，除非中天金融已找到别的钱来抵补这笔钱。

郭世邦彼时在业绩发布会上表示，与中天金融有关的涉房产品有两只，合计金额 23亿 元，已提供价值较高的 香蜜湖股权 作为质押。平安银行已对该部分风险资产充分计提了拨备，拨备覆盖率已接近九成，且 大部分已经核销 。

那么问题来了： 中天金融到底欠平安银行多少钱 ？这个23亿元和那个80亿元相关吗？

4月17日起，中天金融的股价已跌至1元以下，且已连续了七个交易日。中天金融重整的消息出来后，又再次跌停。

退市、重整、破产，总有一种命运属于中天金融。

图片：网络